《港湾商业观察》黄懿

4月12日，冲刺北交所的大连瑞克科技股份有限公司(以下简称，瑞克科技)收到第二轮审核问询函。

第二轮审核问询函共涉及8个问题，包括了下游行业产能过剩及景气度下降风险、境外收入及贸易商销售真实性的核查情况、与前员工任职企业大连迅朗是否存在利益输送、发行人及实际控制人大额存取现的合理性等。

在3月末瑞克科技针对第一轮审核问询函进行了回复。据了解，第一轮审核问询函共涉及15个问题，瑞克科技及保荐机构国融证券则整整回复了600页。

瑞克科技的招股书仍停留在2023年12月28日。瑞克科技主要从事催化剂的研发、生产和销售及催化剂相关技术研发、咨询、推广服务等业务。公司可以为客户提供催化剂设计开发、性能改进提升，以及下游化工工艺整体方案技术开发及优化、工业废水催化处理等全套催化解决方案。

01

第二轮审核问询函的核心问题

根据问询回复，(1)近五年全球甲醇产能呈现持续增长趋势，但产能增加趋势整体有所放缓。(2)从历史趋势来看，BDO行业长期处于过剩状态。2023年BDO行情利润回归历史平均水平，且新产能投产增多，产能利用率降至66%左右。(3)进入2022年后，受原油价格创纪录上涨以及煤炭价格处于高位影响，乙二醇行业整体进入年度亏损状态。2022年以来乙二醇价格低位震荡、行业景气度变差。(4)发行人在“下游客户所处细分行业周期性波动风险”未明确揭示下游行业可能存在的景气度下降风险、产能过剩风险。

审核问询函指出，请发行人：(1)结合甲醇、BDO、乙二醇下游市场需求及增长情况、上游新建产能情况、行业开工率及产能利用率、产品价格走势等，明确说明甲醇、BDO、乙二醇市场供需缺口、行业景气度情况及其变动趋势，是否存在需求增速放缓、供过于求、产能过剩情形，目前是否处于行业下行周期。(2)结合前述情况在招股书中明确揭示相关行业景气度下降、产能过剩风险，详细论述下游行业景气度下降、产能过剩风险对发行人持续经营能力的影响，发行人应对措施及其有效性。

关于与前员工任职企业大连迅朗是否存在利益输送方面，根据申请及回复文件，(1)张莹莹于2021年11月设立大连迅朗，成立当年即与发行人合作，且主要与发行人交易。张莹莹2021年之前主要从事销售业务及教育培训行业。设立大连迅朗后，张莹莹将发行人前员工冷瑾秋招到其公司。冷瑾秋原是公司销售办公室主任，主要职责为联系、维护客户并承担部分销售任务。2021年11月，冷瑾秋自公司离职，并加入张莹莹成立的大连迅朗，凭借自身多年累积的业务关系，为大连迅朗承揽业务。2023年8月发行人以0元对价收购大连迅朗100%股权后，冷瑾秋担任大连迅朗执行董事和经理。

(2)鉴于大连迅朗拥有一定的资源，有一定的采购渠道以及业务渠道，报告期内，公司主要向大连迅朗采购原材料及设备。

(3)由于其本身不具有开发能力，2023年上半年大连迅朗获得业务机会后委托发行人进行技术开发，以195万元的价格采购发行人工艺包及技术服务后再以230万元的价格转售给下游客户。该笔交易无市场公开价格，由双方协商确定。

(4)报告期内，发行人实控人弟弟的配偶与大连迅朗存在资金拆借，冷瑾秋存在大额现金存现情形。

(5)公司实际控制人及其弟弟存在委托大连迅朗员工宁媛媛、孟繁林进行投资的情形，涉及金额较大，且相关员工替实控人及其近亲属进行大额代收代付、报销款走账。

(6)2023年10月发行人与张莹莹正式签订股权转让协议。在此之前的9月21日，大连迅朗收到发行人20万元打款，银行流水显示款项性质为投资款。后续流水显示，该款项被大连迅朗用于支付工资、税款、五险一金等经营基本支出。

此外，根据问询回复，(1)2020年、2021年公司取现金额分别为338.00万元、867.80万元，用于发放年终奖和国外差旅备用金。中介机构仅对员工进行抽查访谈，核查相关个人所得税纳税记录和报销单据。(2)报告期内，公司实际控制人及其近亲属、公司关键员工存在大额存取现情形。

审核问询函提出，请发行人：(1)说明2020年、2021年公司大额取现用于发放年终奖及备用金的具体原因，发行人后续规范整改措施及其有效性，资金管理相关内控是否健全有效。(2)结合主要人员资金流水情况，说明员工收到公司现金发放年终奖及备用金后的资金流转情况及最终用途，是否有客观证据支持，是否形成闭环。(3)列表逐笔说明发行人实际控制人及其近亲属、关键员工大额存取现的资金性质、流转时点、金额、来源及最终去向，是否有客观证据支持，是否涉及商业贿赂、资金体外循环情形。

02

外销的暴增，整体毛利率大幅下降

财务数据方面，2020年-2022年及2023年上半年(报告期内)，瑞克科技实现营收分别为2.23亿元、2.41亿元、2.88亿元及2.20亿元，归母净利润分别为4424.38万元、3521.80万元、4253.69万元和4669.91万元。

2023年1-9月，公司实现营业收入3.02亿元，较上年同期增长43.34%，主要系公司境外业务增长所致；公司实现净利润6022.61万元，较上年同期增长70.81%，主要系公司境外业务增长，致使收入规模增长所致；公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润5625.53万元，较上年同期增长64.75%。2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为2858.09万元，较上年同期增长129.02%，主要原因是公司业务增长、货款回收良好所致。

境外业务的增长直接带动了瑞克科技去年业绩的飙升。报告期内，公司外销收入分别为3210.52万元、661.53万元、422.44万元、1.06亿元，外销收入占主营业务收入比例分别为14.49%、2.75%、1.48%、48.43%。2023年，境外收入为1.21亿元。

显然，瑞克科技稳定性能否持续，无疑影响着整体的业绩表现好与坏。

审核问询函指出，(1)2023年境外收入大幅增长而整体毛利率大幅下降。发行人部分境外客户同类产品销售毛利率存在较大差异。2023年境外新增客户收入占比为46.02%，主要系当年度新增加了9家俄罗斯及周边客户和1家中东地区客户。

(2)中介机构针对2023年境外终端客户的实地走访比例仅为61.70%。在新增客户较多、收入增长较快的情况下，部分境外客户(俄罗斯、中亚地区)仅接受视频访谈、不同意拍照、仅在发行人处接受访谈。

(3)报告期各期，发行人通过贸易商销售金额分别为2003.99万元、6978.17万元、1.03亿元。发行人部分贸易商客户为行业内竞争对手。部分境外客户报告期内变更中间贸易商与发行人合作。个别贸易商客户同类产品销售毛利率存在较大差异。

(4)贸易商及其终端客户出于保护自身商业机密，均未能提供具体的期末库存情况。发行人已通过终端客户使用报告、直接发货至终端客户及访谈等形式确认，贸易商期末基本不存在库存情况。报告期各期，对贸易商终端客户的访谈比例分别为32.69%、30.84%、84.57%。为保护自身商业秘密的考虑(产品来源及价格)，部分贸易商客户不同意对终端用户直接访谈。

请发行人：(1)结合定价依据、议价能力、产品结构及客户差异等，说明2023年境外销售毛利率大幅下降的具体原因，境内、境外客户同类产品(甲醇、甲醛)销售毛利率是否存在较大差异。(2)说明部分境外客户同类产品(甲醇、甲醛)销售毛利率存在较大差异的原因，个别客户毛利率明显偏高、偏低的商业合理性，2023年境外新增及存量客户的销售毛利率是否存在较大差异及其原因、合理性。(3)说明部分贸易商客户同为行业内催化剂销售商的商业合理性，其采购发行人产品的具体用途，是否均存在再加工过程，对应终端客户与发行人直接客户是否存在重叠。

(4)说明部分境外客户变更中间贸易商与发行人合作的具体原因，境外转口贸易商资信情况、主要经营者从业背景、各期获利情况，与发行人、境外终端客户是否存在其他利益安排。

(5)结合境外销售回款的过程，逐笔说明境外销售回款的资金来源及流转时点、金额、涉及相关方，能否追溯到终端客户，境外贸易商是否仅为资金走账通道，是否存在第三方替境外终端客户回款的情形及其原因、合理性。

(6)结合产品结构差异，说明各期贸易商整体销售毛利率低于终端客户的原因，贸易商及终端客户的同类产品销售毛利率是否存在较大差异，部分贸易商客户同类产品销售毛利率差异较大的原因，个别贸易商销售毛利率明显偏低甚至为负的商业合理性。

(7)说明“发行人已通过终端客户使用报告、直接发货至终端客户及访谈等形式确认，贸易商期末基本不存在库存情况”的具体含义，三类确认方式的覆盖金额及比例，如何判断发行人产品在终端客户处的最终使用结转情况，有无客观证据支持。(8)补充披露主营业务收入-其他的具体构成，分析说明各期明细产品销量、售价、收入变动情况及其原因、合理性。

请保荐机构、申报会计师：(1)核查上述问题并发表明确意见。(2)说明新增客户较多情况下，针对2023年境外终端客户的实地走访比例较低的原因，部分境外客户仅接受视频访谈、不同意拍照、仅在发行人处接受访谈的情况下，现有核查手段、核查证据、核查比例是否充分、有效，中介机构采取的进一步核查手段。(3)表格列示针对境外直接、终端客户的访谈情况(区分视频访谈、实地走访)，接受访谈人员的职级情况，是否具有足够权限对访谈事项予以确认。(4)说明在贸易商及其终端客户均未能提供具体期末库存、贸易商终端客户访谈比例较低的情况下，如何确保贸易商实现了终端销售，现有核查手段及取得核查证据是否充分、有效，中介机构采取的进一步核查手段、核查比例、核查结论。

著名经济学家宋清辉认为，瑞克科技的业绩稳定性，尤其是最新业绩期境外收入为何突然暴增，这其中是否存在相关真实性等问题，监管层第二轮审核问询函可谓直指关键，公司及保荐机构应该详细介绍这背后的核心细节。“此外，审核问询函中还提到的前员工任职企业大连迅朗是否存在利益输送方面、实控人大额存取现的合理性以及下游产能过剩行业景气度等问题，也需要投资者高度重视，从企业自身角度与前员工的关系，大额存取现合理性都可谓较为敏感的问题，企业及中介机构该详细针对审核问询函进行回应。”

宋清辉强调，在当前监管层严格审查IPO之际，任何的造假或不诚信以及存在的敏感问题，都将对上市前景造成重大影响。尤其是近期此起彼伏的IPO终止潮背后，也说明拟上市公司当严格自我要求，合法合规股票t加0平台，诚信经营。